X erkekler en güçlü tehditleri ile karşı karşıya gelirler kendilerinden biri olan Jean Grey kontrolünü kaybetmeye başlar uzayda bir kurtarma görevi sırasında gizemli kozmik güç tarafından neredeyse öldürülen Jean eve döndüğünde bu güç onu hem çok daha güçlü hem de daha dengesiz kılar X erkekler şimdi onu korumak için birleşirler ve Grey in yeni yeteneklerini kullanmak isteyen uzaylılara karşı galaksiyi fethetmeyi amaçlar